Contentieux commercial, La Marina BJ – Soixante millions contre dix, c’est l’écart vertigineux qui sépare UBA Bénin SA de sa débitrice, la société MADI SARL, sur le montant d’une créance née en 2009. Un gouffre que ni l’arrêté contradictoire ni les échanges judiciaires n’ont pu combler. Le Tribunal de commerce de Cotonou a donc confié les clés du dossier à un expert-comptable. En savoir plus.
En juin 2009, la Continental Bank Bénin, déjà sous actionnariat UBA depuis le rachat du 31 décembre 2008, mais pas encore rebaptisée, consent un prêt à la société MADI SARL. Un acte notarié formalise l’opération à travers l’ouverture d’un compte courant, installant ainsi une relation bancaire durable. Pour sécuriser ce concours financier, une tierce personne entre dans la danse : Madeleine D., une dirigeante d’entreprise qui n’engage pas sa personne, mais un bien précis. Il s’agit notamment des installations bâties sur sa parcelle du lotissement d’Agla-Hlazounto, objet d’un permis d’habiter datant de décembre 2002. Cette affectation hypothécaire, consentie à hauteur de 94 millions de FCFA, fait d’elle une caution réelle de la société MADI SARL.
Le silence d’un débiteur, la réplique de la banque
MADI SARL cesse progressivement d’honorer ses engagements même si elle tentait de négocier un rééchelonnement de sa dette, sans succès. Face à cette résistance, UBA Bénin SA dégaine l’arme ultime du banquier : la clôture juridique du compte courant, qui rend immédiatement exigible l’intégralité du solde débiteur. La banque réclame 60 280 841 FCFA en principal, auxquels s’ajoutent les intérêts, les frais et les émoluments de recouvrement.
Une séance d’arrêté contradictoire est organisée pour constater officiellement le solde entre les parties, et c’est là que tout déraille. Madeleine D., représentant MADI SARL lors de cette séance, ne nie pas devoir de l’argent à la banque, mais elle conteste radicalement le montant. Selon elle, la société ne doit que 10 millions de FCFA, invoquant des paiements partiels que la banque n’aurait jamais intégrés dans ses écritures. Avec plus de 50 millions de FCFA d’écart, aucun terrain d’entente n’est trouvé.
Deux camps, deux lectures du même dossier
Le 6 octobre 2025, UBA Bénin SA porte l’affaire devant le Tribunal de commerce de Cotonou, assistée de la SCPA DTAF & Associés, un cabinet rompu aux contentieux bancaires béninois. La demande principale vise à nommer un expert-comptable pour trancher la question du solde réel, mais ce n’est pas tout. La partie adverse conteste la continuité juridique de la créance. Son raisonnement : le prêt a été octroyé en juin 2009 sous l’enseigne Continental Bank Bénin, soit certes après le rachat par UBA des parts de l’État, de la SONACOP et de la BOAD intervenu le 31 décembre 2008, mais à une époque où la banque n’avait pas encore changé de nom. Ce n’est qu’en 2012 que l’enseigne est officiellement devenue UBA Bénin SA. Pour la partie débitrice, ce délai entre le rachat et le changement de nom crée un doute sur la réalité de la transmission de la créance. Pour les conseils de la banque, l’argument ne tient pas. Dès lors que l’accord de rachat a été conclu le 31 décembre 2008, la transmission universelle de patrimoine a opéré de plein droit, indépendamment du changement d’enseigne intervenu ultérieurement. La dette de MADI SARL a donc suivi le mouvement sans qu’aucun acte particulier ne soit nécessaire.
Pour l’étayer, le conseil de la banque brandit l’article 189 de l’Acte uniforme de l’OHADA relatif au droit des sociétés commerciales, dont les dispositions sur la fusion-acquisition prévoient expressément que la transmission universelle du patrimoine emporte transfert de toutes les créances et sûretés comprises. La dette de MADI SARL appartient à UBA depuis le rachat de Continental Bank, point final. Autre demande de la banque : la question de la garantie. UBA dénonce l’obstruction de Madeleine D. Pour formaliser l’hypothèque sur sa parcelle, le notaire a besoin de la convention de vente du bien, que Madeleine D. refuse de produire. UBA réclame donc sa communication forcée, sous astreinte de 3 millions de FCFA par jour de résistance.
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En face, Maître Brice ZINZINDOHOUÉ et la SCPA A&C livrent une contre-attaque sur plusieurs fronts au profit de la partie débitrice. Premier argument, il n’y a pas eu de véritable arrêté contradictoire, UBA n’ayant pas mis à disposition l’ensemble des relevés permettant de cristalliser sa créance. Deuxième argument, la demande d’expertise ne serait qu’une manœuvre pour masquer les carences probatoires de la banque. Troisième argument, le plus radical, la sûreté consentie en 2009 est nulle, l’Acte uniforme de l’OHADA portant organisation des sûretés ne prévoyant pas ce type de garantie sur des constructions bâties sur un simple permis d’habiter. Si la garantie tombe, c’est tout l’édifice sécuritaire d’UBA qui s’effondre.
La vérité comptable d’abord
Le 18 juin 2026, le tribunal, rendant un verdict avant-dire-droit (provisoire), constate deux évidences que personne ne conteste vraiment : une convention de compte courant existe bel et bien entre UBA et MADI SARL, et les deux parties n’ont pas pu s’entendre sur le montant de la créance lors de l’arrêté contradictoire. Le reste, validité de la sûreté, qualification de la caution, effets de la fusion-acquisition, attendra. Avant de trancher le droit, il faut établir les faits. Et pour ce faire, il faut un technicien.
Le tribunal désigne José Armand GBÉDAHI, expert-comptable et expert en banque régulièrement mandaté par les juridictions commerciales du pays, pour produire un rapport sur le compte courant litigieux. Sa mission, disséquer quinze ans d’écritures bancaires et déterminer ce que MADI SARL doit réellement à UBA Bénin SA. Les contraintes sont claires dans le jugement consulté par La Marina BJ. UBA doit ouvrir largement son système d’information à l’expert. Le principe du contradictoire s’impose à chaque étape de la mission et le rapport est attendu dans un délai de trente jours à compter de la notification du jugement. De plus, chaque partie (UBA d’un côté, MADI SARL de l’autre) doit consigner 2 millions de FCFA à la Caisse des dépôts et consignations dans les quinze jours. L’affaire reviendra devant le tribunal le 23 juillet 2026.
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