Justice, La Marina BJ –La Cour d’appel de commerce de Cotonou a rejeté, le 21 octobre 2026, les arguments du Fonds africain de garantie et de coopération économique (FAGACE) fondés sur son immunité de juridiction dans un contentieux avec une ancienne employée. La juridiction a confirmé la compétence des tribunaux commerciaux béninois et maintenu le solde du prêt immobilier contesté, ouvrant la voie à la mainlevée de l’hypothèque après paiement. En savoir plus.
La protection juridictionnelle dont bénéficient les organisations internationales installées au Bénin ne les soustrait pas nécessairement aux tribunaux nationaux dans leurs relations de droit privé. C’est l’un des enseignements de l’arrêt n°038/26/1C-P1/CACP/CA-COM-C rendu le 21 octobre 2026 par la Cour d’appel de commerce de Cotonou. Saisie par le FAGACE après un jugement du Tribunal de commerce de Cotonou du 16 janvier 2026, la juridiction d’appel a écarté l’immunité de juridiction invoquée par l’institution financière internationale dans un différend portant sur le remboursement d’un prêt immobilier accordé à Liliane, K., l’une de ses anciennes salariées. Elle a également confirmé que la créance restant due s’élevait à 221 084 FCFA, et non aux 2 483 413 FCFA supplémentaires réclamés par le Fonds.
L’accord de siège ne suffit pas
Au cœur de la procédure, le FAGACE contestait la compétence des juridictions commerciales béninoises. L’établissement public de droit international, dont le siège se trouve à Cotonou, soutenait que son accord de siège avec le Bénin lui conférait une immunité de juridiction. Il invoquait également un mécanisme de médiation auprès du ministère chargé des Affaires étrangères pour le règlement des litiges dans lesquels il est impliqué.
La Cour d’appel n’a pas retenu cette interprétation. Dans ses motifs consulté par La Marina BJ, elle relève que l’accord de siège invoqué ne prévoit pas d’exonération de comparution devant les juridictions nationales pour les actes externes à la mission de l’institution. Elle estime, en outre, que le différend relève du champ des Actes uniformes de l’Organisation pour l’harmonisation en Afrique du droit des affaires (OHADA), dont le contentieux est soumis aux juridictions des États parties en première instance et en appel, conformément aux articles 10, 13 et 14 du Traité OHADA.
La juridiction confirme ainsi le rejet de l’exception d’incompétence et de la fin de non-recevoir soulevées par le FAGACE devant le Tribunal de commerce. Son raisonnement repose sur la nature du différend; il porte sur l’exécution d’un engagement financier et la restitution d’une garantie immobilière, dans le cadre d’une relation contractuelle. La décision apporte ainsi une précision importante sur la distinction entre les prérogatives institutionnelles d’une organisation internationale et ses opérations de gestion privée.
Cette question présente un intérêt particulier dans le contexte béninois. Le décret n°2025-732 du 3 décembre 2025, relatif à la procédure et aux modalités de conclusion des accords de siège avec les organisations internationales, encadre notamment les immunités susceptibles de leur être reconnues. Ses dispositions évoquent les différends contractuels, les litiges de droit privé et ceux opposant une organisation à ses employés (Lire LMBJ du 26/12/2026. Toutefois, les accords de siège antérieurs demeurent soumis à leurs propres dispositions dans les conditions prévues par le régime transitoire du texte. Selon l’un de nos spécialistes à la rédaction, la portée de ce décret dans le cas précis du FAGACE doit être appréciée au regard de son accord de siège et de ses éventuels avenants.
Un désaccord sur 2,48 millions
Selon les faits rapportés à l’audience, le différend trouve son origine dans un prêt immobilier de 35 millions FCFA accordé le 15 mai 2015 à Liliane K., alors employée du FAGACE. Le remboursement était prévu sur 120 mensualités, du 30 juin 2015 au 20 octobre 2025, avec une échéance fixe de 337 963 FCFA comprenant le principal et les intérêts. À la suite de son départ de l’institution, un état de liquidation établi le 19 avril 2019 avait fixé le montant restant dû à 17 427 029 FCFA. Pour garantir le remboursement de cette somme, l’ancienne employée avait consenti une hypothèque sur son immeuble au profit du FAGACE.
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Après avoir effectué des paiements cumulés de 17 205 945 FCFA, Liliane K. estimait que sa dette résiduelle se limitait à 221 084 FCFA. Elle avait alors sollicité une confirmation de solde afin de procéder au paiement et d’obtenir la restitution de son titre de propriété. Le FAGACE lui opposait toutefois une créance supplémentaire de 2 483 413 FCFA, correspondant à des intérêts cumulés. Saisi du différend en première position, le Tribunal de commerce de Cotonou avait retenu le solde de 221 084 FCFA et ordonné qu’après son paiement, il soit procédé à la mainlevée de l’hypothèque et à la restitution du titre de propriété. Le FAGACE avait également été condamné à verser un million FCFA au titre des frais irrépétibles.
En appel, la juridiction a considéré que l’institution réclamait davantage que le montant justifié sans apporter de démonstration sérieuse ni de pièces suffisantes à l’appui de sa demande. Elle a notamment relevé que le maintien du titre de propriété malgré le règlement de la majeure partie de la dette ne se conformait pas aux prescriptions légales, notamment celles de l’Acte uniforme OHADA portant organisation des sûretés. Dans son dispositif, la Cour confirme le jugement du 16 janvier 2026 sur les autres points et rejette la demande de Liliane K., tendant au maintien de la condamnation d’un million FCFA à ce titre.
Pour le FAGACE dont la convention constitutive a connu plusieurs évolutions, notamment en 1997, 2015 et 2018, l’arrêt, d’après l’un de nos spécialistes à la rédaction, constitue un rappel des exigences auxquelles ses relations contractuelles peuvent être soumises dans son État de siège. Pour les organisations internationales présentes au Bénin, l’arrêt remet en perspective l’articulation entre les protections conventionnelles dont elles bénéficient et les règles applicables à leurs opérations de droit privé.
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